¿Qué es un Due Diligence?
Se trata de realizar una detallada investigación de diferentes áreas del negocio que se quiere adquirir/analizar al objeto de conocer con mayor profundidad la situación real de la empresa.
¿Por qué debería llevar a cabo una Due Diligence?
Para reducir el riesgo de la transacción, principalmente, aportando al comprador una evaluación independiente y detallada del negocio y revisando la existencia de posibles pasivos ocultos o contingencias en todas las áreas de estudio o revisión.
Otras razones, podrían ser:
I. Desarrollar una estrategia coherente e informada de «post-integración«·.
II. Identificar y cuantificar sinergias que puedan ser explotadas.
III. Identificar cualquier pasivo oculto al respecto de las garantías aportadas, asuntos accidentales o posibles contingencias fiscales.
IV. Determinar posibles contingencias medioambientales así como laborales referidas al personal del negocio.
¿Cuál es la finalidad perseguida?
Normalmente es conocer el estado de la cosa/empresa vendida o para vender.
Puede haber otras finalidades como son saber si lo que reflejan los libros de contabilidad, los contratos de la empresa, situación fiscal, laboral, etc. son reales o puede haber cosas ocultas.
¿Qué ámbitos suele comprender/analizar una Due Diligence completa?
I. El ámbito financiero y contable.
II. Posición en el mercado y aspectos comerciales.
III. La calidad y efectividad de la dirección.
IV. Aspectos tecnológicos.
V. Asuntos fiscales.
VI. Asuntos laborales.
VII. Asuntos legales.
VIII. Asuntos medioambientales.
IX. Etc.
¿Qué es lo que no se puede pasar por alto en una Due Diligence?
– Ventas no declaradas.
– Sueldos no blanqueados o abonados irregularmente.
– Los criterios de liquidación de impuestos aplicados.
– La existencia de pagos de impuestos fuera de término.
– La falta de conservación de documentación respaldatoria de operaciones (contratos, facturas, entre otros).
– Los compromisos adquiridos respecto de clientes y proveedores.
¿Algunos consejos a tener en cuenta en un Due Diligence?
1. Iniciar el proceso de Due Diligence desde el compromiso a negociar.
2. Identificar de antemano los activos que formarán parte de la transacción.
Cada compraventa de activos es distinta; y el enfoque de la revisión para identificar los riesgos y contingencias que se transmiten con los activos varía en función de la transacción.
3. Solicitar la documentación de forma razonable y adecuada.
4. Identificar el régimen de transmisión de los activos.
5. Utilizar correctamente la información puesta de manifiesto en el proceso de Due Diligence en la negociación del contrato de compraventa.
Como regla general, todo proceso de Due Diligence culmina con un informe.
¿Qué análisis hacer desde el ámbito financiero?
- Análisis de la información financiera. A este respecto sería necesario conocer, al menos:
- Información financiera anual y trimestral de los últimos tres ejercicios: desglose de ventas y beneficios brutos, cartera de clientes, estados de resultados, balances y flujos de efectivo, resultados previstos versus resultados reales, informes financieros y cuentas por cobrar.
- Proyecciones financieras. Los ingresos esperados para los próximos ejercicios y sus supuestos económicos, factores de crecimiento, perspectivas, riesgos y políticas de precios de la industria y de la empresa
- Estructura de capital. Desde los pasivos fuera de balance al capital circulante; de los accionistas con participaciones u opciones a la lista de opciones, warrants y derechos, sin olvidar el resumen de todos los instrumentos de deuda.
- Análisis de los productos. Una buena práctica due diligence, por ejemplo, sería el atender a la descripción de cada producto, su cuota de mercado, estructura de costes, rentabilidad, tiempo de lanzamiento y tasas de crecimiento históricas y proyectadas; sin olvidarse de estudiar también a los principales clientes.
- Cotejo de la base de datos de clientes. Para poder conocer quiénes han sido los clientes de la empresa en los últimos años y cuáles han sido los ingresos por cada uno de ellos, así como cuáles de esas relaciones tienen un carácter más estratégico.
- Estudio de la base de datos de proveedores. Que permitirá descubrir cuáles de ellos están mejor valorados por su puntualidad y calidad de sus entregas o cómo ha sido la evolución de las negociaciones con cada uno de estos proveedores.
- Análisis de la competencia. Este estudio debe permitir entender la posición que la empresa ocupa en el mercado y si la competición se organiza en torno al servicio, el precio, la tecnología, etc.
